Com a rebelião do falso Ultraman, Tarô e Ace encontram-se incapazes de fazer algo. Leo e Astra tentam contra-atacar essa entidade maligna, porém, com o advento de Bemular, os dois decidem lutar como "Ultraman". Enquanto isso, Edo, o Presidente Supremo do Conselho Estelar, surge diante de Shinjiro e seus amigos, que estavam presos, e confronta Mephisto.
Enfim, chega a hora do contra-ataque!!
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